Urteil im November setzt Verwaltungsratsbeschlüsse unter Druck
Das Bezirksgericht Seoul-Zentral ordnete am 12. November 2026 die Aufhebung von Beschlüssen an, die auf der jährlichen Aktionärsversammlung von Korea Zinc im März 2025 gefasst worden waren. Damit entschied es gegen eine Stimmrechtsbeschränkung, die während des Machtkampfs um die Kontrolle über die weltweit größte Zinkhütte für raffiniertes Zink angewandt worden war.
Inhalt
- Urteil im November setzt Verwaltungsratsbeschlüsse unter Druck
- Wie sich der Machtkampf entwickelte
- Warum eine Beteiligung von 10,3 Prozent entscheidend war
- Eine Anteilsübertragung schuf eine neue Konstruktion
- Was das Bezirksgericht entschied
- Warum Korea Zinc die Rechtsanwendung für falsch hält
- Warum die Entscheidung des Obersten Gerichtshofs vom April wichtig ist
- Was sich für Aktionäre und den Verwaltungsrat ändert
- Die wichtigsten Punkte
Die 29. Zivilkammer des Gerichts unter Vorsitz von Richter Go Seung-il gab Young Poong und der Private-Equity-Gesellschaft MBK Partners recht. Die Allianz hatte Beschlüsse angefochten, die gefasst worden waren, nachdem Korea Zinc eine Beteiligungskonstruktion mit australischen Tochtergesellschaften genutzt hatte, um Young Poong an der Ausübung seiner Stimmrechte zu hindern.
Zu den betroffenen Beschlüssen gehören eine Begrenzung der Zahl der Verwaltungsratsmitglieder sowie deren Berufung in den Verwaltungsrat und den Prüfungsausschuss. Diese Positionen sind wichtig, weil der Verwaltungsrat die Geschäftsführung überwacht und der Prüfungsausschuss die Finanzberichterstattung und die Unternehmensaufsicht prüft.
Korea Zinc erklärte, umgehend Berufung einzulegen. Das Unternehmen argumentiert, das Urteil widerspreche der Rechtsprechung des Obersten Gerichtshofs sowie einer Entscheidung vom 2. April 2026, mit der der Antrag der Allianz auf vorläufigen Rechtsschutz wegen der Stimmrechte bei derselben jährlichen Aktionärsversammlung abgelehnt worden war.
Im Kern geht es um eine auffällige Diskrepanz zwischen Aktienbesitz und Kontrolle über den Verwaltungsrat. Young Poong und MBK bilden gemeinsam den größten Aktionärsblock von Korea Zinc. Dennoch hat sich die Seite von Verwaltungsratschef Choi Yun-beom trotz eines geringeren Anteils im Verwaltungsrat bislang durchgesetzt.
Das Urteil vom November stellt die Rechtsgrundlage für Beschlüsse infrage, die dazu beitrugen, diese Position zu sichern. Als Nächstes geht es in der Berufung darum, wie Südkoreas Regeln für Unternehmen anzuwenden sind, die gegenseitig Anteile halten, wenn die Geschäftsführung solche Konstruktionen in einem Übernahmekampf nutzt. Ein Termin für die Berufungsverhandlung oder ein Zeitplan für Veränderungen im Verwaltungsrat wurde nicht genannt.
Wie sich der Machtkampf entwickelte
Young Poong und MBK vereinbarten im September 2024, die Kontrolle über die Geschäftsführung von Korea Zinc anzustreben. Anschließend übten sie ihre Stimmrechte gemeinsam aus, während Chois Lager daran arbeitete, die Kontrolle über das Unternehmen zu behalten.
Der Aktienbesitz gibt Anlegern Stimmrechte bei Fragen wie der Wahl von Verwaltungsratsmitgliedern. Der Verwaltungsrat überwacht dann die Ausrichtung und Geschäftsführung des Unternehmens. Wird ein Großaktionär an der Abstimmung gehindert, kann das daher beeinflussen, welche Kandidaten gewählt werden, auch wenn sich die Zahl der Aktien im Besitz der jeweiligen Seite nicht ändert.
Die zentralen Ereignisse erstreckten sich über mehr als zwei Jahre:
- September 2024: Young Poong und MBK vereinbarten, gemeinsam die Kontrolle über Korea Zinc zu sichern.
- Vor der außerordentlichen Aktionärsversammlung im Januar 2025: Sun Metals Corporation erwarb rund 10,3 Prozent an Young Poong und schuf damit eine wechselseitige Beteiligungskonstruktion.
- März 2025: Ein Gericht gab dem Antrag auf Rechtsschutz gegen die frühere Stimmrechtsbeschränkung teilweise statt. Korea Zinc hielt außerdem seine jährliche Aktionärsversammlung ab und nutzte dabei eine geänderte Beteiligungskonstruktion, um die Stimmrechte von Young Poong zu beschränken.
- Mai 2025: Young Poong und MBK reichten die Hauptklage ein, mit der sie die Aufhebung der Beschlüsse der jährlichen Aktionärsversammlung beantragten.
- 2. April 2026: Der Erste Senat des Obersten Gerichtshofs wies den letzten Einwand der Allianz im einstweiligen Verfahren zu den Stimmrechten bei der jährlichen Aktionärsversammlung zurück.
- 12. November 2026: Das Bezirksgericht Seoul-Zentral entschied in der Hauptklage zugunsten der Allianz. Korea Zinc kündigte daraufhin umgehend Berufung an.
Warum eine Beteiligung von 10,3 Prozent entscheidend war
Korea Zinc stützte seine Verteidigung auf Artikel 369 Absatz 3 des südkoreanischen Handelsgesetzes, der die Stimmrechte bei bestimmten wechselseitigen Beteiligungsverhältnissen beschränkt. Vereinfacht gesagt schränkt die Vorschrift die Stimmrechte von Unternehmen B an Unternehmen A ein, wenn Unternehmen A mehr als 10 Prozent an Unternehmen B hält. Strittig ist, wie diese Regel über Tochtergesellschaften hinweg anzuwenden ist.
Die Vorschrift soll verhindern, dass wechselseitige Beteiligungen einem kontrollierenden Aktionär mit vergleichsweise geringem Kapitaleinsatz übermäßigen Einfluss verschaffen. Eine solche Beteiligungsschleife entsteht, wenn sich Beteiligungsverhältnisse über mehrere Unternehmen erstrecken und schließlich zum Ausgangsunternehmen zurückführen.
Vor der außerordentlichen Aktionärsversammlung im Januar 2025 erwarb Sun Metals Corporation, kurz SMC, rund 10,3 Prozent an Young Poong. In der australischen Unternehmensstruktur von Korea Zinc ist SMC der Sun Metals Holdings, kurz SMH, untergeordnet.
Die Beteiligungskette verlief von Korea Zinc zu SMH, weiter zu SMC und dann zu Young Poong, von wo sie über dessen Beteiligung an Korea Zinc zum Ausgangspunkt zurückführte. Korea Zinc berief sich auf das Gesetz, um Young Poong bei dieser Versammlung die Stimmrechte aus dessen 25,4-prozentiger Beteiligung an Korea Zinc zu entziehen.
Die beiden Prozentsätze beziehen sich auf unterschiedliche Beteiligungen. Die rund 10,3-prozentige Beteiligung von SMC an Young Poong überschritt die gesetzliche Schwelle von 10 Prozent um etwa 0,3 Prozentpunkte. Die daraus folgende Beschränkung betraf Young Poongs deutlich größere Beteiligung von 25,4 Prozent an Korea Zinc. Das zeigt, warum die Transaktion erhebliche Folgen für die Stimmrechte hatte.
Eine Anteilsübertragung schuf eine neue Konstruktion
Young Poong und MBK fochten die Beschränkung im Zusammenhang mit der außerordentlichen Aktionärsversammlung im Januar an. Im März 2025 gab ein Gericht ihrem Antrag auf einstweilige Verfügung teilweise statt. Die Beschränkung für die Januarversammlung wurde später auch vom Obersten Gerichtshof für rechtswidrig erklärt.
Chois Seite änderte daraufhin die Beteiligungsstruktur. SMC übertrug seine Young-Poong-Anteile über eine Sachdividende an seine Muttergesellschaft SMH. Dabei schüttete die Tochtergesellschaft Anteile an ihre Muttergesellschaft aus, anstatt die Dividende in bar zu zahlen.
Die geänderte Beteiligungskette war kürzer: Korea Zinc hielt Anteile an SMH, SMH hielt mehr als 10 Prozent an Young Poong, und Young Poong besaß Aktien von Korea Zinc. Der Unterschied zwischen dem ursprünglichen Erwerb durch SMC und der späteren Beteiligung von SMH ist entscheidend, um die getrennten Gerichtsverfahren zu verstehen.
Bei der jährlichen Aktionärsversammlung im März 2025 beschränkte Korea Zinc erneut die Stimmrechte von Young Poong, diesmal unter Berufung auf die geänderte Struktur. Young Poong und MBK beantragten eine einstweilige Verfügung, die ihnen die Ausübung der Stimmrechte ermöglichen sollte, und reichten im Mai die Hauptklage auf Aufhebung der Versammlungsbeschlüsse ein.
Was das Bezirksgericht entschied
Im Urteil vom November ging es um die Frage, ob Korea Zinc die Vorschriften zu wechselseitigen Beteiligungen heranziehen durfte, um die Stimmrechte eines bestehenden Aktionärs mit dem Ziel zu beschränken, die Kontrolle über die Geschäftsführung zu sichern.
Die 29. Zivilkammer des Bezirksgerichts Seoul-Zentral erläuterte ihre zentrale Feststellung wie folgt:
Stimmrechte bestehender Aktionäre können nicht unter Anwendung der Vorschriften zu wechselseitigen Beteiligungen mit dem Ziel beschränkt werden, die Kontrolle über die Geschäftsführung zu sichern
Das Gericht ordnete die Aufhebung von Beschlüssen der jährlichen Aktionärsversammlung an, die gefasst worden waren, während Young Poongs Stimmrechte beschränkt waren. Zu den betroffenen Maßnahmen gehörten eine Obergrenze für die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder sowie die Berufung von Mitgliedern in den Verwaltungsrat und den Prüfungsausschuss. Diese Beschlüsse trugen dazu bei, die Unternehmensführung zu gestalten.
Eine Begrenzung der Größe des Verwaltungsrats legt fest, wie viele Sitze die Aktionäre besetzen können. Die Berufung von Verwaltungsratsmitgliedern bestimmt, wer diese Sitze einnimmt. Zusammen können diese Beschlüsse beeinflussen, ob ein Aktionärsblock seine Investition in eine Vertretung im Verwaltungsrat umsetzen kann.
Young Poong und MBK sehen in dem Urteil daher eine Infragestellung der Grundlagen der derzeitigen Zusammensetzung des Verwaltungsrats und nicht bloß eine Korrektur der Abstimmungsverfahren bei einer zurückliegenden Versammlung.
Warum Korea Zinc die Rechtsanwendung für falsch hält
Korea Zinc argumentiert, ob Stimmrechtsbeschränkungen gelten, müsse sich nach den gesetzlichen Voraussetzungen und der tatsächlichen Beteiligungsstruktur richten. Aus Sicht des Unternehmens müsse die Antwort unabhängig davon gleich bleiben, aus welchem Grund die Beteiligungskonstruktion geschaffen wurde.
Das Unternehmen legte dieses Argument in seiner Reaktion auf das Urteil dar:
Ob die Vorschriften zu wechselseitigen Beteiligungen gelten, muss unter Berücksichtigung der einschlägigen Gesetze, der bestehenden Rechtsprechung des Obersten Gerichtshofs und der konkreten Umstände des Falls objektiv und einheitlich beurteilt werden. Die Entscheidung darf nicht von einer Abwägung subjektiver Absichten abhängen.
Bei dem Streit geht es somit um die rechtliche Bedeutung des Zwecks. Die Feststellung des Bezirksgerichts richtet den Blick darauf, ob bestehende Aktionäre beschränkt werden, um die Kontrolle über die Geschäftsführung zu verteidigen. Korea Zinc vertritt den Standpunkt, Gerichte sollten die Beteiligungsregeln anhand objektiver Voraussetzungen, darunter der einschlägigen Beteiligungen, anwenden.
Korea Zinc erklärte, die Konstruktionen hätten der Sicherung stabiler Unternehmensführung, des Unternehmenswerts und der Interessen aller Aktionäre gedient. Das Unternehmen betonte, die jährliche Aktionärsversammlung habe den einschlägigen Gesetzen und Verfahren entsprochen, und kündigte an, die rechtliche Begründung des Bezirksgerichts in der Berufung anzufechten.
Warum die Entscheidung des Obersten Gerichtshofs vom April wichtig ist
In seiner Berufungsbegründung stützt sich Korea Zinc maßgeblich auf die Entscheidung des Obersten Gerichtshofs vom 2. April zur jährlichen Aktionärsversammlung im März. Der Erste Senat des Obersten Gerichtshofs wies den letzten Einwand der Allianz zurück, nachdem untere Gerichte ihren Antrag auf eine einstweilige Verfügung abgelehnt hatten.
Mit einer einstweiligen Verfügung wird vorläufiger gerichtlicher Schutz beantragt, während ein umfassenderer Streit geklärt wird. In der Hauptklage soll das Gericht über den zugrunde liegenden Anspruch entscheiden, in diesem Fall darüber, ob die Beschlüsse der Versammlung aufgehoben werden müssen. Die Verfahren liefen auf getrennten Wegen und endeten mit Ergebnissen, die die Parteien nun unterschiedlich auslegen.
Im Verfahren um die einstweilige Verfügung zur jährlichen Aktionärsversammlung bestätigte der Oberste Gerichtshof die Auffassung, dass Beschränkungen bei wechselseitigen Beteiligungen objektiv und einheitlich anzuwenden sind und nicht je nach Absicht hinter der Schaffung der Beteiligung unterschiedlich ausfallen dürfen. Er bestätigte außerdem die Zurückweisung der Argumente, die Beschränkung sei ein Rechtsmissbrauch oder verstoße gegen Treu und Glauben.
Korea Zinc zufolge muss das Urteil vom November wegen dieser Begründung von einem höheren Gericht überprüft werden. Young Poong und MBK verweisen hingegen auf ihre Erfolge bei der Anfechtung der Stimmrechtsbeschränkung für die Januarversammlung und bei der Aufhebung der Beschlüsse der jährlichen Aktionärsversammlung im November. Diese stützten ihre Anfechtung von Chois Verteidigung der Kontrolle.
Bei der außerordentlichen Versammlung im Januar ging es um die Beteiligung von SMC an Young Poong. Bei der jährlichen Versammlung im März ging es nach der Übertragung um die Beteiligung von SMH. Die Unterscheidung zwischen diesen Konstruktionen und den jeweiligen Gerichtsverfahren erklärt, warum es sowohl erfolgreiche Anfechtungen von Stimmrechtsbeschränkungen als auch einen erfolglosen Antrag auf vorläufigen Rechtsschutz gibt.
Was sich für Aktionäre und den Verwaltungsrat ändert
Young Poong und MBK erklärten, das Urteil vom November stelle die Legitimität der derzeitigen Unternehmensführung von Korea Zinc infrage. Ihr Argument lautet, dass wichtige Beschlüsse des Verwaltungsrats gefasst wurden, während der größte Aktionär nicht abstimmen durfte.
Die Allianz beschrieb ihre Position nach dem Urteil in einer Erklärung wie folgt:
zeigt, dass die Legitimität der derzeitigen Unternehmensführung, die auf dem rechtswidrigen Entzug von Stimmrechten beruht, grundlegend infrage steht
Die Allianz erklärte zudem, sie werde sich weiter für eine transparente und rechenschaftspflichtige Unternehmensführung einsetzen, die dem Unternehmen und allen Aktionären diene und nicht der Kontrolle durch eine einzelne Person.
Für Anleger stellt sich in der Praxis die Frage, wer über die Verwaltungsratsmitglieder abstimmen darf und welche Beschlüsse der Versammlung einer weiteren gerichtlichen Überprüfung standhalten. Die Aufhebung der Beschlüsse zu Größe und Besetzung des Verwaltungsrats setzt die Struktur unter Druck, über die Chois Seite ihren Einfluss bewahrt hat.
Mit der von Korea Zinc angekündigten Berufung rücken nun erneut die gesetzliche Schwelle, die Beteiligungskette über Tochtergesellschaften und der Zweck der Transaktionen in den Mittelpunkt. Der Streit hat sich von der Frage, ob vorläufiger Schutz der Stimmrechte gewährt werden soll, auf die Frage verlagert, ob die Beschlüsse der jährlichen Aktionärsversammlung selbst Bestand haben können.
Die wichtigsten Punkte
- Das Bezirksgericht Seoul-Zentral entschied am 12. November 2026, dass Korea Zinc Beschlüsse seiner jährlichen Aktionärsversammlung vom März 2025 aufheben muss.
- Das Urteil betrifft Stimmrechtsbeschränkungen gegenüber Young Poong aufgrund einer Beteiligungskonstruktion mit australischen Tochtergesellschaften.
- SMC erwarb zunächst rund 10,3 Prozent an Young Poong; später wurden die Anteile an die Muttergesellschaft SMH übertragen.
- Zu den betroffenen Beschlüssen der jährlichen Aktionärsversammlung gehören eine Obergrenze für die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder sowie Berufungen in den Verwaltungsrat und den Prüfungsausschuss.
- Korea Zinc kündigte umgehend Berufung an und verwies auf die Rechtsprechung des Obersten Gerichtshofs sowie die Ablehnung des Antrags der Allianz auf einstweilige Verfügung zur jährlichen Aktionärsversammlung am 2. April.
- Young Poong und MBK zufolge stellt das Urteil die Legitimität der derzeitigen Unternehmensführung infrage.
