Noel Tata beantragt Abstimmung des Vorstands über Umstrukturierung von Tata Sons und Zahlung von 25.000 Crore Rupien an die SP Group

Zwei Vorschläge rücken Struktur und finanzielle Mittel von Tata Sons in den Fokus

Noel Tata hat den Vorstand von Tata Sons gebeten, bei seiner Sitzung am 26. November über zwei Vorschläge abzustimmen: operative Unternehmen in die Holdinggesellschaft einzugliedern, um die Anforderungen der Reserve Bank of India zu erfüllen, und dem Minderheitsaktionär Shapoorji Pallonji Group 25.000 Crore Rupien zu zahlen, indem ein Teil seiner Aktien eingezogen wird.

Der Vorsitzende der Tata Trusts legte seine Anliegen in zwei Schreiben vom 29. Oktober dar, die an Suprakash Mukhopadhyay, den Unternehmenssekretär von Tata Sons, gerichtet und allen Direktoren in Kopie zugesandt wurden. Jedes Schreiben enthält einen Beschlussentwurf. Tata erklärte, er werde beide Vorschläge präsentieren.

Die Umstrukturierung folgt auf die Ablehnung des Antrags von Tata Sons durch die RBI am 11. September, die Registrierung freiwillig zurückzugeben. Stattdessen wies die Zentralbank das Unternehmen an, die für Nichtbanken-Finanzunternehmen der Kategorie „Upper Layer“ geltenden Anforderungen zu erfüllen. Dazu gehört die Börsennotierung, die im Mittelpunkt des Streits über den aufsichtsrechtlichen Status von Tata Sons steht.

Der vorgeschlagene Zahlungsbetrag an die SP Group betrifft eine separate Frage: wie der Minderheitsaktionär einen Teil seiner Investition zu Geld machen könnte. 25.000 Crore Rupien entsprechen 250 Milliarden Rupien. Der Entwurf sieht eine Zahlung in zwei oder mehr Raten innerhalb von 18 Monaten vor, ohne neue Kredite aufzunehmen oder auf öffentliche Mittel zurückzugreifen.

Keiner der Vorschläge ist vom Vorstand genehmigt worden. Zusammen würden sie Entscheidungen über die Geschäftsstruktur von Tata Sons, die Verwendung seiner Beteiligungen und finanziellen Mittel sowie die Bedingungen erfordern, zu denen die Aktionäre der SP Group ihre Aktien abgeben und Ansprüche beilegen würden.

Wie die Vorschläge auf die Tagesordnung des Vorstands kamen

Der Schriftwechsel folgt auf mehrere Schritte im September und Oktober. Der Vorschlag zur Regulierung stammte vom Sir Dorabji Tata Trust und vom Sir Ratan Tata Trust, während Noel Tata den Antrag der SP Group am 17. September erstmals dem Vorstand vorlegte.

• 11. September: Die RBI lehnte den Antrag von Tata Sons auf Rückgabe der Registrierung ab und wies das Unternehmen an, die Anforderungen für Nichtbanken-Finanzunternehmen der Kategorie „Upper Layer“ zu erfüllen.
• 16. September: Noel Tata bat die Geschäftsleitung um Einzelheiten und Informationen zum Schreiben der RBI und darum, den Vorstand über die verfügbaren Optionen zu informieren.
• 17. September: Der Vorstand von Tata Sons beschloss, die Trusts zu dem Schreiben der RBI zu konsultieren. Noel Tata legte den Direktoren außerdem den Antrag der SP Group vor.
• 28. September: Die beiden Trusts unterbreiteten dem Vorstand ihren Vorschlag zur Umstrukturierung.
• 29. Oktober: Noel Tata verschickte die beiden Schreiben mit der Bitte, über Beschlussentwürfe abzustimmen.
• 26. November: Die Vorstandssitzung ist angesetzt, um die Vorschläge zu beraten.

Der Vorschlag vom 28. September folgte auf den Beschluss des Vorstands, die Trusts zu konsultieren. Er zielte auf eine Neuorganisation im Rahmen der geltenden Richtlinien der Aufsichtsbehörde und im Einklang mit dem bestehenden Beschluss von Tata Sons vom 21. März 2024 ab. Das Unternehmen sollte dadurch weder als Nichtbanken-Finanzunternehmen noch als Core Investment Company gelten.

Die Schreiben führen beide Angelegenheiten zu einem Entscheidungspunkt, auch wenn eine Abstimmung des Vorstands nur die erste Stufe der erforderlichen Genehmigungen für ihre Umsetzung wäre.

Warum sollen zwei Unternehmen in Tata Sons eingegliedert werden?

Die Trusts schlagen vor, Tata Electronic Systems Solutions, kurz TESS, und Tata Consulting Engineers, kurz TCE, in Tata Sons einzugliedern. Beide sind hundertprozentige Tochtergesellschaften.

Tata Sons hält Beteiligungen an Unternehmen der Gruppe. Durch die geplante Fusion würde das Unternehmen zudem selbst direkt kommerziell tätig sein. Ziel ist es, die Art des Unternehmens so weit zu verändern, dass es nicht mehr unter die aufsichtsrechtlichen Kategorien Nichtbanken-Finanzunternehmen (NBFC) und Core Investment Company (CIC) fällt.

Ein NBFC ist ein Finanzunternehmen, das von der RBI und nicht wie eine herkömmliche Bank reguliert wird. Eine CIC ist eine Kategorie für Unternehmen, die Beteiligungen an Unternehmen einer Gruppe halten. Der Plan der Trusts beruht darauf, Tata Sons über seine Rolle als Beteiligungsholding hinauszuführen, indem operative Unternehmen direkt in das Unternehmen eingegliedert werden.

HP Ranina, Senior Advocate am Obersten Gericht Indiens, erläuterte die Überlegungen hinter diesem Ansatz:

wir müssen uns neu organisieren und aufhören, eine Beteiligungsgesellschaft zu sein, indem wir zu einem Fertigungs- oder Industrieunternehmen werden.

Dem Fusionsvorschlag zufolge würden keine neuen Aktien von Tata Sons ausgegeben, da das Unternehmen bereits beide Tochtergesellschaften vollständig besitzt. Die bestehende Aktionärsstruktur bliebe durch die Fusion somit unverändert.

Der Beschlussentwurf sieht vor, dass der Vorstand den Vorschlag der Trusts vom 28. September und die Bewertung der Geschäftsleitung prüft, bevor er die Neuorganisation grundsätzlich genehmigt. Tata Sons bliebe die Holdinggesellschaft der Tata-Gruppe und würde zugleich operative Geschäfte betreiben. Das erklärte Ziel ist, die wesentlichen Kriterien für ein NBFC und die für eine CIC geltenden Voraussetzungen nicht mehr zu erfüllen. Die von Tata Sons gehaltenen Anteile an TESS und TCE würden eingezogen, während das Grundkapital von Tata Sons und die Beteiligung jedes einzelnen Aktionärs unverändert blieben.

Vor dem Fusionsverfahren wäre eine Freigabe durch die RBI erforderlich

Tata Sons würde zunächst die Freigabe der RBI beantragen, bevor es das Fusionsverfahren durch das einschlägige gesellschaftsrechtliche Genehmigungsverfahren leitet. Der Entwurf nennt je nach Rechtsberatung die Abschnitte 230–232 oder Abschnitt 233 des Companies Act als mögliche Wege.

Der Entwurf verlangt ausdrücklich eine vorherige Unbedenklichkeitsbescheinigung nach den Vorgaben der Reserve Bank of India (Non-Banking Financial Companies – Voluntary Amalgamation) Directions, 2025 sowie nach allen weiteren für Tata Sons geltenden Vorgaben. Das Fusionsvorhaben könnte erst dann beim NCLT oder bei der Zentralregierung eingereicht werden. Der festgelegte Stichtag des Vorhabens ist noch offen.

Diese Wege sehen unterschiedliche Verfahren zur Genehmigung von Unternehmensfusionen vor. Je nach gewähltem Verfahren kann der Antrag beim National Company Law Tribunal, kurz NCLT, oder bei der Zentralregierung gestellt werden.

Das Fusionsvorhaben bedürfte der Zustimmung der Vorstände von TESS und TCE, der Unbedenklichkeitsbescheinigung der RBI, der Zustimmung der Aktionäre und Gläubiger jedes betroffenen Unternehmens oder einer gesetzlich zulässigen Befreiung von entsprechenden Versammlungen sowie je nach gewähltem Verfahren der Genehmigung durch die Mumbai-Kammer des NCLT oder der Bestätigung durch die Zentralregierung über den Regional Director. Außerdem wären weitere anwendbare Genehmigungen, Zustimmungen und Erlaubnisse erforderlich, unter anderem von den Registerbehörden für Unternehmen, den Steuerbehörden sowie den Geschäftspartnern und Kreditgebern von TESS und TCE.

Nach Wirksamwerden der Fusion würde Tata Sons die Rückgabe seiner CIC-Registrierung beantragen und die erforderlichen Schritte einleiten, um nicht mehr als NBFC eingestuft zu werden. Die Zustimmung der Aufsichtsbehörde ist daher neben der Genehmigung der Fusion selbst entscheidend für den Plan.

Der Entwurf würde zwei Personen bevollmächtigen, von denen eine namentlich noch nicht benannt ist und die andere Suprakash Mukhopadhyay, einzeln und in Abstimmung mit Vertretern der Tata Trusts als Aktionären zu handeln. Sie würden Rechts-, Steuer-, Buchhaltungs- und weitere Berater beauftragen, das Fusionsvorhaben, Pro-forma-Abschlüsse des fusionierten Unternehmens und den Antrag an die RBI vorbereiten, Gespräche mit der Aufsichtsbehörde führen und damit verbundene Schritte erledigen. Sowohl der Antrag an die RBI als auch das Fusionsvorhaben müssten vor ihrer Einreichung erneut dem Vorstand zur Genehmigung vorgelegt werden.

Der Entwurf bittet die Geschäftsleitung außerdem, eine mögliche Eingliederung von Tata Electronics Products and Solutions in Tata Sons zu prüfen, sobald TESS eine Beteiligung von 100 Prozent an diesem Unternehmen erreicht. Sollte die Hauptfusion auf Schwierigkeiten stoßen, würde die Geschäftsleitung in Abstimmung mit den Trusts ein anderes Unternehmen der Gruppe oder andere regelkonforme Möglichkeiten prüfen.

Die Geschäftsleitung würde dem Vorstand über diese weiteren Optionen berichten. Der Antrag an die RBI müsste dem Vorstand innerhalb einer im Entwurf nicht näher festgelegten Anzahl von Tagen vorgelegt werden. Über den Fortschritt der Fusion wäre bei jeder Vorstandssitzung zu berichten.

Noel Tata verlangt eine formelle Entscheidung der Direktoren

Noel Tata berief sich auf Artikel 121B der Satzung von Tata Sons, den unternehmensinternen Governance-Regeln. Diese Bestimmung erlaubt es einem Direktor, eine Angelegenheit mit einer Frist von mindestens 15 Tagen dem Vorstand vorzulegen.

Tata stellt die Anträge in seiner Funktion als Direktor; der Umstrukturierungsvorschlag selbst stammt von den beiden Trusts. In seinen Schreiben bittet er die Direktoren, konkrete Beschlussentwürfe zu prüfen, über die der Vorstand abstimmen soll.

Ranina sagte, Tata sei als Vertreter der beiden Trusts berechtigt, seine Position vorzubringen:

hat das Recht, seinen Standpunkt darzulegen und eine bestimmte Neuorganisation zu verlangen.

Noel Tata hat die Geschäftsleitung außerdem gebeten, die eingeholte Rechtsberatung und ihre Einschätzung des Umstrukturierungsplans vorzustellen. So könnten die Direktoren sowohl die vorgeschlagenen Geschäftsänderungen als auch die rechtliche Grundlage für den angestrebten anderen aufsichtsrechtlichen Status prüfen.

Abizer Diwanji, Gründer von Neostrat Advisors, sagte, die RBI habe Bereitschaft gezeigt, schrittweise Wege zur Erfüllung der Anforderungen in Betracht zu ziehen. Er beschrieb den Ansatz der Aufsichtsbehörde so:

war grundsätzlich offen für stufenweise Übergangsfristen

Ein solcher schrittweiser Übergang bedeutet eine Abfolge vereinbarter Maßnahmen zur Erfüllung aufsichtsrechtlicher Anforderungen. Ein entsprechender Ansatz für Tata Sons hinge weiterhin davon ab, wie die RBI auf den konkreten Vorschlag des Unternehmens reagiert.

Wie die Zahlung von 25.000 Crore Rupien abgewickelt werden könnte

Der Vorschlag für die SP Group sieht eine selektive Kapitalherabsetzung vor. Einfach gesagt würde Tata Sons ausgewählte Aktionäre für Aktien bezahlen, die anschließend eingezogen würden, wodurch sich das Grundkapital des Unternehmens verringerte.

Der Entwurf zur Kapitalherabsetzung verweist auf Artikel 10 der Satzung von Tata Sons, Abschnitt 66 des Companies Act von 2013 und die National Company Law Tribunal (Procedure for Reduction of Share Capital of Company) Rules von 2016.

Der Entwurf sieht vor, so viele Stammaktien im Besitz von Aktionären der SP Group einzuziehen, dass sich eine Bruttogegenleistung von 25.000 Crore Rupien ergibt. Die Zahl der Aktien hinge von ihrer Bewertung ab. Der Vorschlag soll einen Teil der Investition der SP Group zu Geld machen; das Ausmaß der Kapitalherabsetzung würde sich nach dem für jede Aktie angesetzten Preis richten.

Die Zahl der einzuziehenden Aktien würde auf eine ganze Zahl abgerundet.

Ein Merchant Banker oder ein registrierter Bewerter würde den fairen Marktwert gemäß Regel 11UA der Einkommensteuerregeln ermitteln. Der Entwurf legt den vorgeschlagenen Bewertungsrahmen fest, lässt aber die Einzelheiten der Bewertung und bestimmte aufsichtsrechtliche Fristen noch offen.

Die Zahlung würde innerhalb von 18 Monaten in zwei oder mehr Tranchen erfolgen. Die Bruttogegenleistung bezeichnet den angegebenen Transaktionsbetrag vor etwaigen Abzügen oder Steuern. Der Betrag beschreibt daher den geplanten Umfang der Zahlung und nicht einen individuell berechneten Nettobetrag.

Auch Kreditgeber und Aktionäre müssten zustimmen

Die geplante Kapitalherabsetzung würde einen Sonderbeschluss der Aktionäre und die Genehmigung des NCLT erfordern. Für einen Sonderbeschluss ist eine höhere Zustimmung der Aktionäre erforderlich als für einen gewöhnlichen Beschluss. Damit ist er eine wichtige Genehmigungsstufe, die über die Entscheidung des Vorstands hinausgeht.

Der Entwurf verlangt außerdem die Zustimmung der Kreditgeber zur Freigabe der Verpfändungen der betroffenen Aktien der SP Group. Eine verpfändete Aktie dient als Kreditsicherheit. Damit die Transaktion zu den vorgeschlagenen Bedingungen durchgeführt werden kann, muss der Kreditgeber, der diese Sicherheit hält, ihrer Freigabe zustimmen.

Verbindliche Vereinbarungen würden eine vollständige und abschließende Beilegung von Ansprüchen der Unternehmen der SP Group gegen Tata Sons, dessen Direktoren und Aktionäre enthalten. Die geplante Zahlung ist somit sowohl an eine umfassendere rechtliche Einigung als auch an den Einzug der Aktien geknüpft.

Farokh Subedar, leitender Berater des Sir Dorabji Tata Trust, arbeitete auf Bitte des Vorstandsvorsitzenden von Tata Sons, N. Chandrasekaran, an dem Vorschlag für die SP Group, wie aus dem Schreiben von Noel Tata hervorgeht. Noel Tata hat um eine Präsentation der Geschäftsleitung zu Bewertung, Zahlungsmodalitäten, Kapitalherabsetzung und deren Bedingungen gebeten.

Woher Tata Sons das Geld nehmen könnte

Der Finanzierungsplan schließt neue Kredite und den Zugriff auf öffentliche Mittel aus. Stattdessen nennt der Entwurf vier mögliche Geldquellen:

• Interne Zahlungsströme.
• Verkäufe eines Teils der Beteiligungen von Tata Sons an börsennotierten Unternehmen.
• Investitionen externer Anleger in jüngere Unternehmen.
• Börsengänge einiger Unternehmen über Verkaufsofferten.

Jeder dieser Wege würde einen anderen Teil der Gruppe betreffen. Interne Mittel würden direkt für die Zahlung verwendet. Der Verkauf börsennotierter Beteiligungen würde einen Teil des bestehenden Portfolios von Tata Sons in liquide Mittel umwandeln. Externe Investoren an jüngeren Unternehmen zu beteiligen, würde Entscheidungen über Eigentumsverhältnisse und Bewertung in diesen Unternehmen erfordern.

Bei einer Verkaufsofferte kann ein bestehender Aktionär Aktien im Zuge einer Börsennotierung an Anleger verkaufen. Der Erlös geht an den Aktionär, der die Aktien veräußert. Im Rahmen dieses Vorschlags könnten solche Erlöse zur Finanzierung der Zahlung an die SP Group beitragen.

Die beiden Pläne sehen unterschiedliche Ansätze bei Börsennotierungen vor. Die Umstrukturierung soll Tata Sons einen aufsichtsrechtlichen Weg ermöglichen, den Status als nicht börsennotiertes Unternehmen beizubehalten. Der Finanzierungsplan sieht dagegen Börsennotierungen einzelner Unternehmen als mögliche Geldquelle vor.

Was die Direktoren am 26. November entscheiden müssen

Der Vorstand soll über eine grundsätzliche Genehmigung der Umstrukturierung und die vorgeschlagenen Bedingungen der Kapitalherabsetzung für die SP Group beraten. Die rechtliche Einschätzung und die Finanzpräsentationen der Geschäftsleitung würden dazu beitragen, die nächsten Schritte für beide Vorhaben festzulegen.

Die Umstrukturierung würde zunächst eine Freigabe durch die RBI, das einschlägige Fusionsgenehmigungsverfahren und anschließend einen Antrag auf Rückgabe der CIC-Registrierung erfordern. Für die Kapitalherabsetzung wären eine Bewertung, Vereinbarungen mit Unternehmen der SP Group, die Zustimmung der Kreditgeber und Aktionäre sowie die Genehmigung des NCLT erforderlich.

Beide Beschlussentwürfe untersagen öffentliche Ankündigungen ohne Genehmigung des Vorstands. Damit behalten die Direktoren sowohl die Kommunikation als auch die Vorschläge selbst unter ihrer Kontrolle.

Der Entwurf zur Umstrukturierung untersagt außerdem, der RBI einen anderen Plan oder eine andere Zusage zur Erfüllung ihres Schreibens vom 11. September vorzulegen, sofern der Vorstand dies nicht gemäß der Satzung von Tata Sons genehmigt hat.

Unmittelbar geht es darum, ob der Vorstand die Arbeit an diesen beiden Wegen genehmigt. Der eine würde die Unternehmen verändern, die direkt zu Tata Sons gehören; der andere würde Unternehmensmittel einsetzen, um einige Aktien der SP Group einzuziehen und Ansprüche beizulegen.

Die wichtigsten Punkte

• Noel Tata hat beantragt, bei der Vorstandssitzung von Tata Sons am 26. November über zwei Beschlussentwürfe abzustimmen.
• Im Zuge der Umstrukturierung sollen TESS und TCE in Tata Sons eingegliedert werden; neue Aktien würden nicht ausgegeben.
• Der Plan sieht eine Freigabe der RBI vor Beginn des Fusionsgenehmigungsverfahrens und einen späteren Antrag auf Rückgabe der CIC-Registrierung vor.
• Der Vorschlag für die SP Group sieht im Rahmen einer selektiven Kapitalherabsetzung eine Bruttogegenleistung von 25.000 Crore Rupien vor, die innerhalb von 18 Monaten in zwei oder mehr Raten gezahlt werden soll.
• Für die Zahlung wären eine Bewertung, die Zustimmung der Kreditgeber und Aktionäre, die Genehmigung des NCLT und eine Beilegung von Ansprüchen erforderlich.
• Der Finanzierungsplan schließt neue Kredite und den Zugriff auf öffentliche Mittel aus. Keiner der Vorschläge ist genehmigt worden.