MARC senkt Zetrix-AI-Sukuk auf C, während Zahlungsrisiken und Lücken in der Unternehmensführung zunehmen

RM2-Milliarden-Sukuk mit steigendem Rückzahlungsrisiko

MARC Ratings hat das RM2-Milliarden-Sukuk-Programm der Zetrix AI Bhd auf C herabgestuft und damit knapp über der Ratingstufe für einen Zahlungsausfall eingestuft. Vorausgegangen war ein Treffen mit den Sukuk-Inhabern am 23. Oktober, das ohne Einigung zur Behebung eines Verstoßes gegen die Finanzierungsbedingungen endete. Es ist die zweite Herabstufung des Programms innerhalb von zwei Wochen, nachdem das Rating am 16. Oktober von AA- auf BB+ gefallen war.

Das malaysische Unternehmen für digitale Dienstleistungen, früher bekannt als MyEG Services Bhd, steht vor einer Kombination aus Schuldenverpflichtungen, Forderungen der Regierung aus Einnahmen, einer Steuernachforderung und Lücken bei der Finanzaufsicht. Die nächste planmäßige Sukuk-Zahlung in Höhe von RM214 Millionen ist im März 2027 fällig.

Zetrix AI gibt an, bislang alle planmäßigen Sukuk-Zahlungen geleistet zu haben. MARC erklärt, dass ein Ausbleiben fälliger Zahlungen im Rahmen des Programms zu einer Herabstufung auf D führen würde, was einen Zahlungsausfall anzeigt. Das Rating C signalisiert eine hohe Wahrscheinlichkeit ausbleibender Zahlungen und begrenzte Möglichkeiten, finanzielle Schwierigkeiten zu bewältigen.

Das unmittelbare Problem begann mit einer Bedingung, wonach Gründer und Geschäftsführer Wong Thean Soon der größte Einzelaktionär des Unternehmens bleiben musste. Zwangsverkäufe von Aktien, die als Sicherheit für seine persönliche Finanzierung verpfändet waren, verringerten seinen Anteil stark. Damit ist die Bedingung nicht mehr erfüllt.

Ein vertragliches Auflösungsereignis ist nun eingetreten. Das Unternehmen und MARC erklären jedoch, dass dies nicht automatisch die sofortige Rückzahlung des gesamten ausstehenden Sukuk-Betrags erfordert. Die bestehenden Programmbedingungen bleiben in Kraft, da die Inhaber bei ihrem Treffen keinen Beschluss gefasst haben. Zetrix AI hat den Verstoß weder behoben noch die Zustimmung der Inhaber erhalten, ihn bestehen zu lassen.

Wie ein Einbruch der Beteiligung zum Schuldenproblem wurde

Wong hielt mehr als 30 Prozent, bevor ein starker Rückgang des Aktienkurses von Zetrix AI Ende August Nachschussforderungen auslöste. Eine Nachschussforderung entsteht, wenn ein Kreditgeber zusätzliche Sicherheiten oder eine Rückzahlung verlangt, weil die als Kreditsicherheit dienenden Aktien an Wert verloren haben. Kann der Kreditnehmer der Forderung nicht nachkommen, können die Banken diese Aktien verkaufen.

Durch diese Zwangsverkäufe sank Wongs Anteil auf 1,841 Prozent. Eine frühere Mitteilung bezifferte seine direkten und indirekten Beteiligungen zusammen auf 1,895 Prozent zum 15. Oktober. Die Finanzierungsklausel verlangte, dass er größter Aktionär bleibt. Der Wechsel der Eigentumsverhältnisse wurde damit sowohl für Wong persönlich als auch für das Sukuk-Programm zum Problem.

Eine Covenant-Klausel ist eine in einem Finanzierungsvertrag festgeschriebene Zusage. Manche betreffen Finanzkennzahlen wie die Schuldenhöhe, diese hier regelt hingegen, wem das Unternehmen gehört. Ein Verstoß gegen eine solche Zusage kann Anlegern vertragliche Rechte einräumen, auch wenn die planmäßigen Zahlungen weiterlaufen.

Sukuk sind Instrumente zur Geldaufnahme im Rahmen islamischer Finanzierungen. Anleger erhalten Zahlungen entsprechend der vereinbarten Struktur. Die Verpflichtungen von Zetrix AI umfassen RM2 Milliarden ausstehende Tilgung und RM164,5 Millionen an künftigen Kuponzahlungen. Die ausgewiesene Gesamtsumme beläuft sich damit auf RM2,1645 Milliarden.

Das Unternehmen hatte bis zum 22. Oktober Zeit, den Verstoß zu beheben. Das Treffen am folgenden Tag brachte keine Einigung. Zetrix AI zufolge soll ein weiteres Treffen angesetzt werden, ein Termin steht jedoch noch nicht fest.

Die Termine hinter den Herabstufungen

Die Maßnahmen von MARC zeichnen eine Entwicklung nach: von der Sorge über die Beteiligungsbedingung hin zu umfassenderen Zweifeln an Liquidität, Offenlegung und Unternehmensführung. Die Abfolge zeigt auch, wie schnell sich die Handlungsmöglichkeiten des Unternehmens verengt haben.

• Ende August: Sinkende Aktienkurse lösten Nachschussforderungen und Zwangsverkäufe von Wongs verpfändeten Aktien aus.
• 18. September: MARC setzte das Programm auf MARCWatch Developing, nachdem die durch die Klausel vorgeschriebene Aktionärsreserve geschrumpft war.
• 28. September: Der externe Abschlussprüfer TGS TW PLT trat zurück und verwies auf eine Rationalisierung des Portfolios und Ressourcenmanagement.
• 4. Oktober: MARC änderte den Beobachtungsstatus auf Negativ und verwies unter anderem auf Bedenken hinsichtlich Transparenz, Liquidität und Unternehmensführung.
• 16. Oktober: MARC stufte das Programm von AA- auf BB+ herab.
• 19. Oktober: Zetrix AI zog eine geplante Zwischendividende zurück, um rund RM20 Millionen einzusparen.
• 22. und 23. Oktober: Die Frist zur Behebung des Verstoßes gegen die Covenant-Klausel lief ab. Anschließend endete ein Treffen der Sukuk-Inhaber ohne Beschluss.
• 29. Oktober: Zwei weitere unabhängige Verwaltungsratsmitglieder traten zurück. Damit hatte das Unternehmen keinen Prüfungsausschuss mehr.

Das aktuelle Rating C folgt auf das gescheiterte Treffen und das anhaltende Fehlen einer Lösung. MARC sieht inzwischen nicht nur bei der Beteiligungsbedingung Risiken, sondern auch bei der Fähigkeit des Unternehmens, Finanzmittel zu beschaffen und verlässliche Finanzinformationen bereitzustellen.

Keine ausgebliebene Zahlung, aber auch keine Einigung

Zetrix AI vertritt den Standpunkt, dass das Auflösungsereignis keine sofortige Rückzahlung aller ausstehenden Sukuk erforderlich gemacht hat. In seiner Antwort auf Anfragen der Bursa Malaysia beschrieb das Unternehmen seine Zahlungshistorie wie folgt:

Das Unternehmen hat alle im Rahmen des Sukuk-Programms fälligen Zahlungen gemäß dem festgelegten Zahlungsplan geleistet.

Das Unternehmen erklärte außerdem, es werde einen Zahlungsausfall unverzüglich bekannt geben. Die aktuelle Herausforderung besteht darin, den Vertragsverstoß zu beheben und sich zugleich auf die im März 2027 fällige Zahlung von RM214 Millionen vorzubereiten.

Für die Sukuk-Inhaber führt ein Auflösungsereignis zu einer Situation, die den vertraglichen Verfahren des Programms unterliegt. Ob der gesamte ausstehende Betrag fällig wird, hängt von diesen Bedingungen und den danach unternommenen Schritten ab. MARC zufolge besteht für das Programm weiterhin das Risiko eines Ausfallereignisses, da der Verstoß weder behoben noch von den Inhabern erlassen wurde.

Ein Erlass würde bedeuten, dass die Inhaber dem Unternehmen einen gewissen Aufschub bei der Durchsetzung der Bedingung gewähren. Das Treffen am 23. Oktober brachte keine solche Einigung. Das Unternehmen muss daher die Gespräche mit dem Treuhänder und den Anlegern fortsetzen.

Barmittel und digitale Vermögenswerte unter konkurrierendem Druck

Zetrix AI meldete zum Ende Juni Barmittel in Höhe von RM541,6 Millionen und digitale Vermögenswerte im Wert von RM532,88 Millionen, darunter Kryptowährungen. Dem standen Kreditverbindlichkeiten von RM2,19 Milliarden sowie Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen und sonstige Verbindlichkeiten und Rechnungsabgrenzungsposten von mehr als RM90 Millionen gegenüber.

Die Barmittel allein entsprachen rund 24,7 Prozent dieser Kreditverbindlichkeiten. Zusammen mit den ausgewiesenen digitalen Vermögenswerten beliefen sich die Mittel auf RM1,07448 Milliarden oder rund 49,1 Prozent der Kreditverbindlichkeiten. MARC bezweifelte, dass die digitalen Vermögenswerte ohne Weiteres verfügbar oder liquide genug sind, um den Finanzierungsbedarf zu decken. Liquidität beschreibt, wie leicht sich ein Vermögenswert in Geld umwandeln lässt, das tatsächlich zur Bezahlung einer Rechnung verwendet werden kann.

Die für März fällige Zahlung von RM214 Millionen entspricht rund 39,5 Prozent des zum Ende Juni ausgewiesenen Kassenbestands. Dieser Vergleich zeigt die Höhe der Zahlung im Verhältnis zu einer Momentaufnahme der Finanzlage. Welche Mittel zum Fälligkeitstermin verfügbar sind, hängt von den zwischenzeitlichen Ausgaben, Einnahmen und sonstigen Verpflichtungen ab.

Forderungen der Regierung aus Einnahmen und die zusätzliche Steuernachforderung sorgen für weiteren Druck. Ihr ausgewiesener Gesamtbetrag beläuft sich auf RM667,13 Millionen und liegt damit über dem Kassenbestand von RM541,6 Millionen zum Ende Juni. Das Unternehmen bestreitet die betreffenden Forderungen teilweise oder hat um Klärung gebeten. Sie betreffen unterschiedliche Verpflichtungen und Verfahren.

Regierung fordert RM314 Millionen aus Einnahmen

Verkehrsminister Anthony Loke erklärte, die Regierung gehe rechtlich gegen MyEG Sdn Bhd und Zetrix AI vor. Es geht um RM314 Millionen, die zwischen dem 19. Mai und dem 30. September für die Straßenverkehrsbehörde vereinnahmt, aber nicht abgeführt wurden.

In der Haushaltsdebatte des Verkehrsministeriums für 2027 im Dewan Rakyat beschrieb Loke die Reaktion der Regierung:

Die Regierung leitet rechtliche Schritte ein, darunter eine Zivilklage gegen die Unternehmen.

Das Finanzministerium hatte vor Lokes Forderung nach einer sofortigen Begleichung am 5. Oktober mehr als 30 Mahnungen verschickt. Die Straßenverkehrsbehörde, auch als JPJ bekannt, setzte Zetrix AI und MyEG ab diesem Datum als Inkassostellen aus. Zetrix AI erklärte, noch keine offizielle Mitteilung zu den rechtlichen Schritten im Zusammenhang mit diesen Einnahmen erhalten zu haben.

Loke zufolge hängt eine Wiederzulassung davon ab, dass die ausstehenden Einnahmen beglichen und weitere Bedingungen erfüllt werden, darunter die direkte Überweisung der Zahlungen auf Regierungskonten. Für Kunden sind die JPJ-Dienste weiterhin an den Schaltern, über das MySikap-Portal und die MyJPJ-App sowie über andere beauftragte Stellen verfügbar.

Das Ministerium und die JPJ modernisieren diese digitalen Dienste, um die Abhängigkeit von externen Inkassostellen zu verringern. Die Behörden beraten außerdem über ein Konto für kleinere Zahlungseingänge beim Finanzministerium, über das Einnahmen direkt auf Regierungskonten statt auf das Konto einer Inkassostelle fließen würden.

Zu den weiteren vorgeschlagenen Schutzmaßnahmen gehören die automatische Aussetzung von Transaktionen, wenn Inkassostellen Einnahmen nicht innerhalb von zehn Tagen weiterleiten, sowie die Verpflichtung ihrer Muttergesellschaften zu Bürgschaften. Diese Änderungen würden die Art und Weise verändern, wie Inkassostellen öffentliche Gelder verwalten, statt lediglich eine weitere Forderung wegen verspäteter Zahlung hinzuzufügen.

Separate Steuernachforderung über RM353,13 Millionen

MyEG Sdn Bhd, eine hundertprozentige Tochtergesellschaft von Zetrix AI, hat außerdem eine zusätzliche Steuernachforderung über RM353,13 Millionen für die Veranlagungsjahre 2021 bis 2023 erhalten. Das Unternehmen erklärt, dagegen Berufung eingelegt zu haben.

Die Nachforderung setzt sich aus RM333,11 Millionen zusätzlicher Einkommensteuer im Zusammenhang mit Verrechnungspreisen und RM20,02 Millionen an unterstellten Zinsen und Strafzahlungen zusammen. Verrechnungspreise sind die Preise, die bei Geschäften zwischen verbundenen Unternehmen angesetzt werden und beeinflussen, wie das steuerpflichtige Einkommen verteilt wird.

Die Regierung hat MyEG im Zusammenhang mit der Steuersache außerdem zivilrechtlich verklagt. Dieses Verfahren ist von den geplanten rechtlichen Schritten wegen der JPJ-Einnahmen getrennt und belastet die Finanzen sowie die Aufmerksamkeit des Managements der Gruppe zusätzlich.

MARC verwies auf die wachsenden finanziellen Forderungen und die Unsicherheit über Finanzierungsquellen. Die Berufung gegen die Steuernachforderung, die Verhandlungen mit den Sukuk-Inhabern und die Begleichung der Einnahmenforderungen kommen nun zu den gewöhnlichen betrieblichen und finanziellen Anforderungen des Unternehmens hinzu.

Rücktritte von Abschlussprüfer und Prüfungsausschuss schwächen die Aufsicht

Zetrix AI hat im Oktober vier seiner sieben Verwaltungsratsmitglieder sowie alle drei Mitglieder des Prüfungsausschusses verloren. Die unabhängigen Verwaltungsratsmitglieder Datuk Othman Semail und Mohaini Mohd Yusof traten am 29. Oktober unter Verweis auf persönliche Verpflichtungen zurück. In ihren Mitteilungen erklärten sie, es gebe keine Meinungsverschiedenheiten mit dem Verwaltungsrat und keine Angelegenheiten, die die Aufmerksamkeit der Aktionäre erforderten.

Wong Kok Chau war drei Tage zuvor als unabhängiges Verwaltungsratsmitglied und Vorsitzender des Prüfungsausschusses zurückgetreten. Ein weiteres unabhängiges Verwaltungsratsmitglied hatte das Gremium bereits früher im Oktober verlassen.

Im Verwaltungsrat verbleiben Geschäftsführer Wong Thean Soon, das nicht unabhängige, nicht geschäftsführende Verwaltungsratsmitglied Datuk Mohd Jimmy Wong Abdullah und die nicht unabhängige, nicht geschäftsführende Vorsitzende Datuk Dr Norraesah Mohamad. Norraesah wechselte mit Wirkung zum 23. Oktober von der Position der geschäftsführenden Vorsitzenden in ihre jetzige Rolle.

Zetrix AI erklärt, die freien Posten innerhalb von drei Monaten zu besetzen, um die Anforderungen der Bursa Malaysia an die Zusammensetzung des Verwaltungsrats zu erfüllen. Einen Nachfolger für den externen Abschlussprüfer TGS TW PLT hat das Unternehmen bislang ebenfalls nicht bestellt.

Ein externer Abschlussprüfer prüft Jahresabschlüsse, während ein Prüfungsausschuss die Finanzberichterstattung und den Prüfungsprozess im Auftrag des Verwaltungsrats beaufsichtigt. MARC zufolge entfallen durch das Fehlen beider zentrale Kontrollmechanismen; zudem entsteht Unsicherheit über die Zuverlässigkeit und Pünktlichkeit der Offenlegungen. Diese Lücken sind für Anleger unmittelbar relevant, wenn sie Barmittel, digitale Vermögenswerte und die Fähigkeit des Unternehmens beurteilen wollen, seinen Verpflichtungen nachzukommen.

Aktienoptionen bieten begrenztes Potenzial für zusätzliche Mittel

Zetrix AI bot Beschäftigten und Verwaltungsratsmitgliedern am 23. Oktober 788,83 Millionen Aktienoptionen zu einem Ausübungspreis von jeweils 5,4 Sen an. Das entsprach einem Abschlag von 28 Prozent auf den Schlusskurs von 7,5 Sen an diesem Tag. Die Empfänger konnten die Optionen sofort ausüben.

Würden alle Optionen durch die Ausgabe neuer Aktien ausgeübt, könnte das Unternehmen rund RM42,6 Millionen einnehmen. Das entspricht etwa einem Fünftel der im März fälligen Sukuk-Zahlung von RM214 Millionen. Die Einnahmen hängen davon ab, ob die Empfänger ihre Optionen ausüben.

Die neuen Aktien würden rund 9,1 Prozent des erweiterten Aktienkapitals ausmachen und den prozentualen Anteil der bisherigen Aktionäre im gleichen Umfang verwässern. Vier Verwaltungsratsmitglieder erhielten zusammen 57,5 Millionen Optionen: 27,5 Millionen für Wong Thean Soon sowie jeweils 10 Millionen für Norraesah, Mohd Jimmy Wong Abdullah und Wong Kok Chau.

Das Programm wurde im August 2020 genehmigt, im Dezember desselben Jahres umgesetzt und läuft am 23. Dezember 2030 aus. Das jüngste Angebot enthielt keine Leistungsziele oder geschäftlichen Vorgaben.

Durch den Verzicht auf die Dividende würden weitere RM20 Millionen eingespart. Zusammen belaufen sich die möglichen Einnahmen aus den Optionen und die eingesparte Dividende auf rund RM62,6 Millionen und damit auf weniger als ein Drittel der März-Zahlung. Die eine Summe setzt voraus, dass Anleger die Aktien übernehmen; die andere bewahrt Geld, das das Unternehmen auszuschütten geplant hatte.

Die Aktien von Zetrix AI schlossen später bei 6,5 Sen, ein Minus von 1,5 Sen oder 18,75 Prozent. Damit wurde die Gruppe mit rund RM496 Millionen bewertet. Seit Jahresbeginn hat die Aktie etwa 92 Prozent verloren, trotz einer Erholung um 50 Prozent am 23. Oktober. Die Aktionäre müssen sich nun sowohl mit einem deutlich niedrigeren Marktpreis als auch mit einer möglichen Verwässerung auseinandersetzen, während die Sukuk-Inhaber auf eine tragfähige Einigung warten.

Die wichtigsten Punkte

• MARC stufte das RM2-Milliarden-Sukuk-Programm von Zetrix AI auf C herab, knapp über der Stufe für einen Zahlungsausfall. Es ist die zweite Herabstufung innerhalb von zwei Wochen.
• Das Unternehmen gibt an, alle planmäßigen Zahlungen geleistet zu haben. Die nächste Sukuk-Zahlung von RM214 Millionen ist im März 2027 fällig.
• Der Verstoß gegen die Klausel zum größten Aktionär ist nach dem Treffen am 23. Oktober weiter ungelöst. Ein weiteres Treffen ist geplant, aber noch nicht terminiert.
• Die Gruppe sieht sich mit einer staatlichen Forderung über RM314 Millionen aus Einnahmen und einer separaten Steuernachforderung von RM353,13 Millionen konfrontiert, gegen die sie Berufung eingelegt hat.
• Zetrix AI hat weder einen externen Abschlussprüfer noch einen Prüfungsausschuss und erklärt, die freien Verwaltungsratsposten innerhalb von drei Monaten zu besetzen.
• Bei vollständiger Ausübung könnten die Aktienoptionen rund RM42,6 Millionen einbringen. Der Verzicht auf die geplante Dividende würde rund RM20 Millionen einsparen.